Fouché, Napoleons voormalige politiechef, brengt hem een memorandum waarin hij uitlegt waarom hij vindt dat Frankrijk Rusland niet zou moeten binnenvallen. Napoleon slaat Fouchés advies echter in de wind. Ondertussen bezoekt Andrej Bald Hills om afscheid te nemen voordat hij zich opnieuw bij het leger voegt. Hij vertelt Maria dat hij Natasha niet kan vergeven. Maria beseft dat Andrejs recente bezoek aan Turkije mogelijk te maken had met het feit dat Anatole daar gestationeerd was, en ze smeekt hem geen duel aan te gaan. Ook uit ze haar zorgen over de plotselinge interesse van prins Bolkonsky in Mademoiselle Bourienne, die zijn avances lijkt te beantwoorden. Tijdens het diner besluit Andrej het onderwerp bij zijn vader aan te kaarten...